· Cláusula de não concorrência
Esta cláusula impede os sócios retirantes de competir diretamente com a empresa, protegendo segredos comerciais e de clientes.
Importante definir também o prazo de duração da não concorrência, bem como qual será a área geográfica abarcada. Uma cláusula muito genérica abre margem para ser anulada.
Atenção também nos limites, como por exemplo, o Código Civil em seu artigo 1.147 estabelece que, não estando disposto no contrato, o impedimento à concorrência é de 5 anos a partir da transferência. Porém mesmo que haja disposição no contrato deve haver proporcionalidade e razoabilidade.
· Cláusula de shot gun
É um mecanismo de resolução de impasses, permitindo que, em caso de discordância irreconciliável entre os sócios, um deles faça uma oferta para comprar a participação do outro sócio ou vender sua própria participação pelo mesmo preço. O sócio que recebe a oferta tem a opção de aceitar a compra ou a venda nas mesmas condições propostas.
Apesar de soar agressiva, essa cláusula costuma oferecer, ao menos, um preço justo ao sócio que vier a ser retirado da sociedade.
· Cláusula de tag along
Prevê que, em caso de obtenção da participação do sócio majoritário ou da soma de quotas equivalente à participação majoritária, o adquirente/comprador das quotas deverá oferecer aos minoritários o valor equivalente ou, no mínimo, 80% do valor pago por quota do Bloco de Controle. Logo, o sócio minoritário terá o direito de vender a sua parte na empresa.
Ou seja, é o direito de saída dos sócios minoritários, se assim quiserem, dando o direito de receberem a mesma proposta (ou em % diversa estipulado em contrato) oferecida ao sócio/acionista majoritário por suas quotas/ações, em caso de alienação destas.
· Cláusula de drag along
É uma cláusula que exige que o sócio minoritário venda sua participação caso os sócios majoritários decidam vender a empresa. Isso previne, potencialmente, que alguns sócios bloqueiem a venda da empresa em condições favoráveis.
Essa cláusula prevê, então, o dever de venda ou saída conjunta, que não é previsto em lei, mas pode ser estabelecido no contrato ou estatuto social ou, ainda, no acordo de sócios ou acionistas.
Essas são apenas algumas cláusulas contratuais relevantes em um acordo de sócios, lembrando que as possibilidades são amplas e devem ser descritas no contrato. Assim prevenindo sua empresa de futuros embates.